Vereniging

 


Algemene kenmerken van een vereniging.

Een vereniging is een door een meerzijdige rechtshandeling tot stand gebrachte rechtspersoon, waarin leden ter vervulling van een bepaald doel samenwerken, welk doel niet mag zijn het behalen van winst ter uitkering aan de leden of het voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van de leden (art. 2:26 BW jo. art. 2:53 lid 1 en 2 BW) Vooral met dit laatste onderscheidt de vereniging zich van de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij.

Een vereniging beoogt derhalve de niet-stoffelijke behoeften van haar leden te bevredigen. Bij dergelijke behoeften denke men aan de wens om samen muziek te maken of een sport of hobby te beoefenen. Teneinde zo goed mogelijk in de bevrediging van deze niet-stoffelijke behoeften te kunnen voorzien, is het de vereniging overigens wel toegestaan om een onderneming te drijven. De winst moet dan echter worden aangewend ter bereiking van het niet-stoffelijke doel. Zij mag niet onder de leden worden verdeeld. Als voorbeeld van een vereniging die een onderneming drijft waarmee op commerciële wijze aan het economisch verkeer wordt deelgenomen, noemen we woningbouwverenigingen en verenigingen binnen het betaalde voetbal.



Oprichting van een vereniging

De vereniging moet in beginsel bij notariële akte worden opgericht (art. 2:27 BW). We spreken dan van een formele vereniging.

Niettemin heeft de wetgever ook aan de niet bij notariële akte opgerichte vereniging rechtspersoonlijkheid toegekend. Zulk een vereniging, die reeds door de (mondelinge) afspraak van twee of meer personen tot stand kan komen, zonder dat verder aan enig vormvoorschrift behoeft te zijn voldaan, noemen we een informele vereniging. Een dergelijke vereniging is echter wel beperkt in haar rechtsbevoegdheid (art. 2:30 BW). Een vereniging waarvan de statuten niet zijn opgenomen in een notariële akte kan namelijk geen registergoederen verkrijgen en zij kan geen erfgenaam zijn. Het is voor een informele vereniging bijgevolg onmogelijk om de hier bedoelde rechtshandelingen te verrichten. Heeft een informele vereniging bijvoorbeeld een onroerend goed gekocht - tot het sluiten van de obligatoire koopovereenkomst is een informele vereniging, met inachtneming van art. 2:44 lid 2 BW, wel rechtsbevoegd - dan kan zij dit goed alleen geleverd krijgen door vóór de overdracht ervan alsnog haar statuten notarieel te laten vastleggen.

Een ander belangrijk verschil is dat de bestuurders van een informele vereniging hoofdelijk - naast de vereniging zelf - aansprakelijk zijn voor de schulden die namens de vereniging zijn aangegaan (art. 2:30 lid 2 BW).

Is een vereniging niet bij notariële akte opgericht overeenkomstig art. 2:27 BW, dan kan de algemene ledenvergadering besluiten om de statuten alsnog te doen opnemen in een notariële akte (art. 2:28 BW). Het gevolg hiervan is dat de vereniging alsnog volledig rechtsbevoegd wordt (art. 2:30 BW) en verplicht in het handelsregister moet worden ingeschreven (art. 2:29 BW). Zolang de opgave ter eerste inschrijving en nederlegging niet zijn geschied, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling waardoor hij de vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk (art. 2:29 lid 2 BW). Zie in dit verband tevens art. 2:6 BW.



Het bestuur

Iedere vereniging beschikt over een bestuur, waarin een aantal bestuursleden zitting hebben. De bestuursleden worden uit de leden van de vereniging benoemd, tenzij hierover in de statuten iets anders is bepaald. Tenzij de statuten anders bepalen, wijst het bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan (art. 2:37 BW). De leden van het bestuur staan altijd in een rechtspersoonlijke verhouding tot de vereniging. Met name bij grote verenigingen is het denkbaar dat zij tevens in dienstbetrekking van de vereniging zijn. Alsdan is er tevens een arbeidsrechtelijke verhouding tussen de vereniging en de bestuursleden aanwezig. Hier gaat het evenwel uitsluitend over de rechtspersoonlijke verhouding, zoals geregeld in Boek 2 BW.

Het bestuur en dus ook de individuele bestuursleden worden door de algemene ledenvergadering benoemt en eventueel ook weer ontslagen of geschorst. Hierop zijn, met inachtneming van de volgende dwingende regels, wel uitzonderingen toegestaan. In ieder geval geldt het volgende:

  • de algemene vergadering benoemt ten minste de helft van de bestuurders;
  • alle leden nemen middellijk of onmiddellijk aan de stemming over de benoeming deel;
  • is in de statuten bepaald dat een bestuurder in een algemene vergadering uit een bindende voordracht (van het bestuur, de RvC of een derde) moet worden benoemd, dan kan aan die voordracht het bindende karakter worden ontnomen door een met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen genomen besluit van de algemene ledenvergadering;
  • het orgaan dat bevoegd is een bestuurder te benoemen en daartoe overgaat, is ook steeds bevoegd de bestuurder te ontslaan of te schorsen;
  • indien ingevolge de statuten een bestuurslid ook buiten de algemene vergadering door de leden of afdelingen kan worden benoemd (dit is , dan moet aan de (nader in de statuten afgebakende groep) leden de gelegenheid worden geboden om kandidaten te stellen.

Het bestuur is belast met het besturen van de vereniging (art. 2:44 lid 1 BW). Het besturen omvat leiding geven, zorgen voor een goede taakvervulling van de vereniging en zorgen voor haar deelneming aan het maatschappelijk verkeer en het functioneren van de organisatie.

Alleen wanneer de statuten de bevoegdheid daartoe aan het bestuur toekennen, is het bestuur bevoegd om intern te besluiten om (art. 2:44 lid 2 BW):

  • overeenkomsten aan te gaan tot verkrijging, vervreemding en bezwaring (bijv. vestiging hypotheek of erfpacht) van registergoederen;
  • overeenkomsten aan te gaan waarbij de vereniging zich sterk maakt als borg of hoofdelijke medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt.

Is in de statuten wel de bevoegdheid aan het bestuur verleend om deze besluiten intern te nemen, dan komt die bevoegdheid ook alleen aan het bestuur toe. Wel kunnen de statuten nadere beperkingen en voorwaarden stellen waaronder het bestuur van deze bevoegdheid gebruik mag maken. Die moeten dan uiteraard door het bestuur in acht worden genomen.

Is in de statuten niet geregeld dat het bestuur bevoegd is om intern de hier genoemde besluiten te nemen (bijv. er is hieromtrent helemaal niets bepaald), dan rust de bevoegdheid daartoe bij de algemene ledenvergadering, tenzij de statuten anders aangeven.

De interne bevoegdheid om de hier genoemde besluiten te nemen, moet wederom worden onderscheiden van de bevoegdheid van het bestuur om extern deze rechtshandelingen met derden namens de vereniging tot stand te brengen. Op zichzelf zou het bestuur wel bevoegd zijn om als vertegenwoordiger deze overeenkomsten namens de vereniging met derden te sluiten. Maar de wet zegt uitdrukkelijk dat de uitsluiting, beperkingen en voorwaarden ten aanzien van de interne besluitbevoegdheid doorwerken op de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur, dus dat het bestuur ook extern deze overeenkomsten niet namens de vereniging met derden mag sluiten, tenzij de statuten anders bepalen. Dit laatste houdt de mogelijkheid in dat het bestuur intern weliswaar niet gerechtigd is om een besluit te nemen tot het aangaan van de hier bedoelde overeenkomsten, maar - nadat de algemene ledenvergadering daartoe een intern besluit heeft genomen - wel gerechtigd is om extern deze overeenkomsten namens de vereniging met derden tot stand te brengen.

Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging extern, voorzover uit de wet niet anders voortvloeit. De statuten kunnen de bevoegdheid bovendien toekennen aan een of meer individuele bestuurders (art. 2:45 BW). Tevens kunnen in de statuten niet-bestuurders vertegenwoordigingsbevoegd worden verklaard. Tot slot kan de vereniging, door middel van een bestuurder of vertegenwoordiger die op zichzelf bevoegd zou zijn om de externe rechtshandeling met de derde te verrichten, ook aan een andere persoon steeds daartoe een volmacht verlenen (zie voor vertegenwoordiging hierna).

Het bestuur is bevoegd de algemene ledenvergadering bijeen te roepen, zo dikwijls het dit wenselijk oordeelt of daartoe krachtens de wet of statuten verplicht is (art. 2:41 BW).

Het bestuur is verplicht (en daarmee ook bevoegd) om van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles betreffende de werkzaamheden van die rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken en bescheiden te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend (art. 2:10 BW).

Het bestuur maakt aan het einde van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten op (art. 2:48 lid 1 BW) dan wel een jaarrekening (art. 2:49 BW) en legt deze ter vaststelling voor aan de algemene vergadering.



De algemene ledenvergadering


Omschrijving en bevoegdheden van de algemene vergadering

Het belangrijkste orgaan binnen de vereniging vormt de zogenaamde algemene ledenvergadering. Aan de algemene ledenvergadering komen in de vereniging alle bevoegdheden toe die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn overgedragen (art. 2:40 lid 1 BW).

De algemene ledenvergadering is niet bevoegd ten aanzien van taken die krachtens de wet of statuten aan het bestuur zijn opgedragen. Wanneer de statuten of de algemene ledenvergadering een of meer afdelingen of een raad van commissarissen heeft ingesteld voor bepaalde beleidstaken, komt aan de algemene ledenvergadering op dit terrein evenmin nog enige bevoegdheid toe.

De algemene ledenvergadering heeft in ieder geval wel de belangrijkste bevoegdheden binnen de vereniging. Zij benoemt het bestuur, tenzij deze bevoegdheid haar geheel of ten dele is ontnomen (art. 2:37 BW). De algemene vergadering is tevens bevoegd om de statuten te wijzigen (art. 2:42 BW), de jaarrekening vast te stellen (art. 2:48 en 2:49 BW) en de vereniging te ontbinden (art. 2:19 BW). Daarenboven is zij als regel tevens het orgaan dat de algemene lijn van de vereniging bepaalt.



Bijeenroepen van de algemene vergadering

Het bestuur roept de algemene ledenvergadering bijeen, zo dikwijls het dit wenselijk oordeelt of daartoe krachtens de wet of statuten verplicht is. Deze bevoegdheid kan in de statuten ook aan anderen (bijv. raad van commissarissen) zijn toegekend. Voorts kunnen de leden die ten minste 10 % van de totale stemmen vertegenwoordigen gezamenlijk een algemene ledenvergadering bijeenroepen (art. 2:41 BW).



Besluitvorming bij (gekwalificeerde of gewone) meerderheid van stemmen

De algemene ledenvergadering beslist in principe bij gewone meerderheid van stemmen in een vergadering waar geen bepaald minimum aantal leden aanwezig behoeft te zijn (geen quorum vereiste), tenzij de statuten (voor bepaalde besluiten) een gekwalificeerde meerderheid en / of de aanwezigheid van een minimum aantal leden voorschrijven. Zo ziet men wel dat voor besluiten ten aanzien van een statutenwijziging en de ontbinding word geëist dat het besluit moet worden genomen met bijvoorbeeld twee derde van de stemmen (dit is zelfs het wettelijk uitgangspunt) in een algemene vergadering waarin ten minste de helft van de leden dan wel de helft van het tot aan aantal uit te brengen stemmen aanwezig is. Voor de berekeningswijze of is voldaan aan een quorum-vereiste is art. 2:24d BW beslissend, tenzij de statuten hieromtrent anders bepalen.

Alle leden hebben ten minste een stem (soms wordt soms voor aspirant- of juniorleden een uitzondering gemaakt, waarbij onduidelijk is of dit wel mag). De statuten kunnen aan bepaalde leden meer dan een stem toekennen (art. 2:38 lid 1 BW). De statuten kunnen bepalen dat niet-leden, die wel deel uitmaken van een ander orgaan van de vereniging, stemrecht in de algemene ledenvergadering hebben, mits het door hen gezamenlijk uit te brengen aantal stemmen niet meer is dan de helft van het totaal door de leden uit te brengen stemmen (art. 2:38 lid 3 BW). Het is mogelijk dat een stemgerechtigde bij schriftelijk volmacht een ander de bevoegdheid geeft om in de algemene ledenvergadering namens hem een stem uit te brengen (art. 2:38 lid 4 BW). De geldigheid van de stemming wordt bepaald aan de hand van art. 2:13, 2:14, 2:15 en 2:16 BW.

Het is mogelijk in de statuten te bepalen dat de leden uit hun midden afgevaardigden kiezen die in de algemene vergadering stemgerechtigd zijn. In dat geval zitten in de algemene vergadering alleen afgevaardigden van de leden en dus niet de leden zelf (art. 2:39 lid 1 BW). Zo'n algemene vergadering van afgevaardigden wordt een 'ledenraad' genoemd. De statuten kunnen bepalen dat bepaalde besluiten van de algemene vergadering aan een referendum onderworpen zijn (art. 2:39 lid 2 BW).



Besluitvorming bij statutenwijziging, ontbinding, omzetting, fusie en splitsing

De algemene ledenvergadering is het orgaan binnen de vereniging dat met uitsluiting van anderen bevoegd is om besluiten te nemen tot een statenwijziging (art. 2:42 BW) of een ontbinding van de vereniging (art. 2:42 lid 4 jo. art. 2:19 lid 1, onder a BW). Deze bevoegdheid kan niet aan een ander orgaan worden toegekend, waarmee gewaarborgd is dat uiteindelijk de leden het laatste woord hebben over de meest wezenlijke besluiten.

Tenzij de statuten anders bepalen, is voor een besluit tot statutenwijziging of ontbinding ten minste twee derde van de in de vergadering uitgebrachte stemmen vereist (art. 2:43 lid 1 BW). Uitgangspunt is derhalve dat een gekwalificeerde meerderheid der stemmen is vereist. Vaak zal tevens een quorum-eis zijn gesteld, bijvoorbeeld dat de hier bedoelde besluiten alleen kunnen worden genomen (met twee derde, drie vierde, een gewone meerderheid der stemmen etc.) in een vergadering waarin ten minste een bepaald deel (bijv. de helft, twee derde etc.) van de totale stemmen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Alsdan kan er alleen een geldig besluit tot statutenwijziging of ontbinding worden genomen als aan het gestelde quorum-vereiste is voldaan. Zijn voldoende stemmen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd, dan moet aan de hand van de in die vergadering opgekomen stemmen worden gekeken of de gekwalificeerde (of gewone) meerderheid van stemmen wordt gehaald om het besluit te kunnen aannemen.

Het is denkbaar dat de statuten de mogelijkheid van een statutenwijziging of ontbinding bij voorbaat hebben uitgesloten. Maar ook dan is het niet uitgesloten een statutenwijziging of ontbinding door te voeren, zij het alleen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle leden (en dus ook alle stemmen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn (art. 2:43 lid 2 BW).

Een wijziging van de statuten van een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid (gewone vereniging) heeft pas werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt (art. 2:43 lid 5 BW). De algemene vergadering is bevoegd een gemachtigde aan te wijzen om de akte door een notaris te laten verlijden. Doet zij dat niet, dan is het bestuur daarmee belast.

De regels voor een besluit tot statutenwijziging gelden eveneens voor een besluit tot omzetting van de vereniging in een andere rechtspersoon (art. 2:18 lid 2 BW), een fusiebesluit (art. 2:317 lid 3 BW) en een besluit tot splitsing (art. 2:334m lid 3 BW).



Lidmaatschap

Tenzij de statuten anders bepalen, beslist het bestuur over de toelating van een lid en kan bij niet-toelating de algemene ledenvergadering alsnog tot toelating besluiten. Statutair kan bijvoorbeeld een ballotagecommissie worden ingesteld die belast is met de beoordeling van het toelaten van de leden.

De vereniging kan bepaalde kwaliteitseisen stellen aan een toe te treden lid, maar noodzakelijk is dit niet. In principe is het orgaan dat over de toelating beslist, steeds bevoegd een lid, ook als deze aan de gestelde kwaliteitseisen voldoet, af te wijzen, tenzij uit de statuten het tegendeel volgt. De grondwettelijke vrijheid van vereniging leidt ertoe dat de leden zelf mogen bepalen wie zij tot de vereniging toelaten en hierbij een zeer grote vrijheid hebben.

Het lidmaatschap van de vereniging is persoonlijk, tenzij de statuten anders bepalen (art. 2:34 BW). Het eindigt ingevolge art. 2:35 BW door:

  • de dood van het lid (tenzij de erfgenamen krachtens de statuten lidmaatschap mogen voortzetten);
  • door opzegging door het lid (zie tevens art. 2:36 BW);
  • door opzegging door de vereniging (zie tevens art. 2:36 BW);
  • door ontzetting.

De wet eist een statutaire grondslag om verbintenissen te koppelen aan het lidmaatschap. Daarbij doet niet ter zake om wat voor soort verbintenissen het gaat en / of jegens wie deze door het lid moeten worden nagekomen (jegens de vereniging, jegens andere leden, jegens derden (art. 2:34a BW). Vergelijk tevens art. 2:27 lid 4 onder c, 2:36 lid 3 en 2:46 BW).



Afdelingen

Grote verenigingen kunnen een of meer (regionale) afdelingen instellen, die zelf geen rechtspersonen zijn. Wanneer deze afdelingen een eigen algemene ledenvergadering en bestuur hebben, zijn de bepalingen terzake van de algemene vergadering en het bestuur, zoals geregeld in de artt. 2:37 tot en met 2:41 BW, van overeenkomstige toepassing. Wat in die artikelen omtrent de statuten is bepaald, kan daarbij in het afdelingsreglement worden neergelegd (art. 2:41a BW).



Jaarrekening en jaarverslag


Regeling voor de gewone vereniging

Het bestuur brengt binnen zes maanden na afloop van een boekjaar aan de algemene vergadering een jaarverslag uit over de gang van zaken in de vereniging terzake van dat betreffende boekjaar. De algemene vergadering kan de termijn van zes maanden verlengen. Het jaarverslag omvat tevens de balans en de staat van baten en lasten. Deze dienen door het bestuur ter goedkeuring aan de algemene vergadering te worden overgelegd (art. 2:48 lid 1 BW). De algemene vergadering is dus het orgaan dat uiteindelijk al dan niet instemt met de jaarrekening.

Wanneer de vereniging een onderneming in stand houdt, moet de staat van baten en lasten de netto-omzet van deze onderneming vermelden (art. 2:48 lid 3 BW). Dit is van belang omdat bij een netto-omzet van meer dan € 8,8 miljoen de onderhavige regeling niet van toepassing is, maar de hierna te noemen bijzondere regeling.

Houdt de vereniging geen onderneming in stand (bijv. amateur voetbalclub) of, zo dit wel het geval is, bedraagt de netto-omzet van die onderneming minder dan € 8,8 miljoen (bijv. uitbaten door de tennisclub van een tennishal), dan geldt de onderstaande regeling.

Het jaarverslag en de staat van baten en lasten worden ondertekend door de bestuurders en, voorzover aanwezig, de commissarissen. Na verloop van de termijn van zes maanden (of de verlengde termijn) kan ieder lid van de gezamenlijke bestuurders, desnoods in rechte, vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen.

Met name bij kleine verenigingen zal niet altijd een raad van commissarissen aanwezig zijn. In dat geval moet het bestuur op de hiervoor bedoelde vergadering een verklaring van een registeraccountant (RA) of een accountant administratieconsulent (AA) bij de stukken overleggen. Zo niet, dan mag de algemene vergadering jaarlijks een commissie benoemen die de desbetreffende stukken onderzoekt en hierover verslag uitbrengt aan de algemene vergadering. Die commissie bestaat ten minste uit twee leden en mag geen leden van het bestuur bevatten (art. 2:48 lid 2 BW).



Bijzondere regeling voor de vereniging met een 'grote' onderneming

Voor een vereniging met een 'grote' onderneming, bedoeld in art. 2:360 lid 3 BW, geldt een enigszins afwijkende regeling. Art. 2:48 lid 1 BW is niet van toepassing, maar in de plaats daarvan moet rekening worden gehouden met art. 2:29 en 2:50 BW.

Van een 'grote' vereniging is sprake bij een vereniging die een of meer ondernemingen in stand houdt welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven en waarvan de netto-omzet van deze ondernemingen gedurende twee opeenvolgende boekjaren zonder onderbreking nadien, gedurende twee opeenvolgende boekjaren, de helft of meer bedraagt van € 8,8 miljoen.

Ook hier is het bestuur verplicht om binnen zes maanden na afloop van een boekjaar een jaarrekening op te maken. De termijn van zes maanden kan echter met ten hoogste vijf maanden worden verlengd door de algemene vergadering. Uiterlijk één maand na de hiervoor bedoelde termijn van in beginsel zes maanden, moet er een algemene vergadering worden gehouden, door bestuur bijeengeroepen, waarin zal worden besloten over de vaststelling van de jaarrekening. De algemene vergadering is dus wederom het orgaan dat uiteindelijk al dan niet instemt met de jaarrekening (art. 2:49 lid 3 BW).

Voorts dient het bestuur de jaarrekening, nadat deze binnen de hiervoor bedoelde termijn is opgemaakt, voor de leden ter inzage te leggen op het kantoor van de vereniging (art. 2:49 lid 1 en 2:50 BW). De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en, zo een raad van commissarissen aanwezig is, door de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Is er geen raad van commissarissen aanwezig, dan geldt wel het bepaalde in art. 2:48 lid 2 BW.

Voorzover de vereniging een of meer ondernemingen in stand houdt, die voldoen aan de criteria van art. 2:396 e.v. BW, is zij onderworpen aan de jaarrekeningenplicht van titel 2.9 BW.



Het handelen van de vereniging naar buiten toe (vertegenwoordiging)


Handelen namens de vereniging

De vereniging is, zoals iedere rechtspersoon, voor haar deelname aan het rechtsverkeer aangewezen op de hulp van één of meer vertegenwoordigers die namens haar de gewenste rechtshandelingen aangaan. Als vertegenwoordigers treden op het bestuur, één bestuurder individueel, twee of meer bestuurders gezamenlijk, statutaire vertegenwoordigers en gewone gevolmachtigden.

Bij het handelen voor rekening van de vereniging wordt in beginsel altijd (uitdrukkelijk of stilzwijgend) in naam van de vereniging opgetreden. In het contract wordt dan ook de vereniging als partij omschreven, en wel door vermelding van haar statutaire naam en statutaire zetel, zo nodig aangevuld met haar feitelijke vestigingsplaats, haar registratienummer voor het handelsregister en de Kamer van Koophandel alwaar zij is ingeschreven. Bij een informele vereniging ontbreken deze gegevens uiteraard, zodat zij ook niet in het contract kunnen worden opgenomen. De vereniging zelf - en dus niet het bestuur of de leden - wordt gebonden aan rechtshandelingen die bevoegdelijk in haar naam zijn aangegaan alsmede aan rechtshandelingen die weliswaar onbevoegdelijk namens haar zijn verricht, maar waarbij zij wel jegens de wederpartij de schijn heeft gewekt dat de handelende persoon bevoegd was haar op deze wijze te vertegenwoordigen.



Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur

Het bestuur - d.w.z. alle bestuurders tezamen - vertegenwoordigt de vereniging (collectieve vertegenwoordigingsmacht), voorzover uit de wet niet anders voortvloeit (art. 2:45 lid 1 BW). Sinds 1992 is het niet meer mogelijk het bestuur als zodanig zijn vertegenwoordigingsmacht te ontnemen. Voordien kon dat nog wel. Het was in die zin toegestaan een of meer bestuurders, hetzij afzonderlijk hetzij gezamenlijk, in plaats van het voltallige bestuur vertegenwoordigingsbevoegd te maken. Deze mogelijkheid, waarvan in de praktijk niet of nauwelijks gebruik werd gemaakt, is met de invoering van het Nieuw Burgerlijk Wetboek geschrapt. Bestaande regelingen verliezen na 1 januari 1992 automatisch hun gelding wegens strijd met de wet.

Uit de wet kan wel een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur voortvloeien. Zie bijvoorbeeld art. 2:7 BW en art. 2:44 lid 2 BW. Heeft het bestuur voor het geldig tot stand brengen van een intern besluit krachtens de wet of statuten de goedkeuring nodig van de raad van commissarissen, dan is dat een louter interne bevoegdheidsafbakening tussen de verschillende organen binnen de vereniging. Dit heeft geen invloed op de externe bevoegdheid van het bestuur om namens de vereniging (al dan niet met de vereiste goedkeuring van de RvC) de desbetreffende rechtshandelingen met een wederpartij aan te gaan. De wederpartij behoeft zich namelijk niet te verdiepen in de vraag of de RvC wel de vereiste toestemming aan het interne besluit van het bestuur heeft gegeven. Zij mag afgaan op de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur zoals die uit het handelsregister (of een afzonderlijke - uitdrukkelijke of stilzwijgende - volmacht) blijkt. Uiteraard kan de RvC het bestuur, dat zonder zijn vereiste goedkeuring een rechtshandeling met een derde is aangegaan, intern wel ter verantwoording roepen. Maar dit heeft geen consequenties voor de gebondenheid van de vereniging aan de wederpartij. Alleen wanneer de wederpartij daadwerkelijk wist dat de intern vereiste goedkeuring nog niet door de RvC was verleend, hetgeen dan door de vereniging moet worden bewezen, kan de vereniging onder omstandigheden dit aan de wederpartij tegenwerpen.



Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders

De wet gaat er in beginsel van uit dat alleen het bestuur - als college - vertegenwoordigingsbevoegd is. De bestuurders zijn dat niet, noch individueel, noch tezamen met een of meer andere bestuurders of derden (art. 2:45 lid 1 BW). Maar wel kan de vereniging in haar statuten één of meer bestuurders bevoegd verklaren om in naam van de vereniging rechtshandelingen met derden aan te gaan (art. 2:45 lid 2 BW). Daarbij gelden in beginsel de volgende drie mogelijkheden:

  • een individuele bestuurder is zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd (hij mag dus in zijn eentje namens de vereniging rechtshandelingen verrichten);
  • een individuele bestuurder mag alleen tezamen met één of meer andere bestuurders de vereniging vertegenwoordigen (tweehandtekeningclausule);
  • een individuele bestuurder mag alleen tezamen met één of meer andere personen de vereniging vertegenwoordigen (tweehandtekeningclausule bijv. met procuratiehouder).

Voor alle duidelijkheid: bovenstaande uitzonderingen op de hoofdregel kunnen op één of meer bestuurders worden toegepast, zonder ze meteen op alle bestuurders te moeten toepassen. Wanneer bijvoorbeeld de voorzitter bevoegd is om alleen of tezamen met de secretaris rechtshandelingen namens de vereniging te verrichten, dan is het heel goed mogelijk dat de andere bestuursleden deze bevoegdheid niet hebben en dus niet namens de vereniging mogen optreden.

Aan de drie wettelijk toegestane afwijkingen van de collectieve vertegenwoordigingsmacht van het bestuur kan externe werking worden gegeven door een en ander in het handelsregister in te schrijven. Na inschrijving kan de vereniging aan een wederpartij tegenwerpen dat deze heeft gehandeld met een bestuurder die in het geheel niet vertegenwoordigingsbevoegd was of die slechts tezamen met een of meer andere bestuurders of derden vertegenwoordigingsbevoegd was. De vereniging is in beginsel dan niet gebonden aan de door de daartoe onbevoegde bestuurder in haar naam verrichte rechtshandeling. Maar ook nu geldt dat de vereniging niet zelf jegens de wederpartij de schijn mag hebben gewekt dat de desbetreffende bestuurder wel bevoegd was om zelfstandig deze rechtshandeling met haar aan te gaan. Is dat wel het geval, dan mag de wederpartij op die grond de vereniging toch gebonden houden en kan de vereniging zich niet verschuilen achter de inschrijvingen in het handelsregister.



Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur en daartoe aangewezen bestuurders

Het bestuur is altijd vertegenwoordigingsbevoegd. Een bestuurder kan via de statuten alléén of gezamenlijk met een of meer anderen vertegenwoordigingsbevoegdheid krijgen. Heeft een bestuurder (en het bestuur) eenmaal de bevoegdheid om alleen of tezamen met anderen de vereniging te vertegenwoordigen, dan is die bevoegdheid algemeen, dat wil zeggen onbeperkt en onvoorwaardelijk (art. 2:45 lid 3 BW). Het is dan dus niet mogelijk de vertegenwoordigingsbevoegdheid te beperken tot een of meer nader omschreven rechtshandelingen of tot rechtshandelingen met een bepaalde omvang of daaraan anderszins voorwaarden te stellen (bijv. goedkeuring door een ander orgaan). De bestuurder mag met andere woorden - alleen of tezamen met anderen - alle rechtshandelingen namens de vereniging aangaan. Een beperking van deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft, ook al is deze (bijv. via de statuten) ingeschreven in het handelsregister, géén externe werking.

De wet staat bij de gewone vereniging slechts in één artikel afwijking van de algemene vertegenwoordigingsmacht toe. Art. 2:44 lid 2 brengt mee dat het bestuur van een vereniging in beginsel niet bevoegd is tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijke medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor de schuld van een ander verbindt. Deze bevoegdheid komt ingevolge art. 2:40 lid 1 uitsluitend toe aan de algemene ledenvergadering. Heeft het bestuur deze bevoegdheid niet, dan kunnen het bestuur en / of de desbetreffende bestuurders ook niet extern dergelijke overeenkomsten met derden sluiten (art. 2:44 lid 2, laatste zin BW).

Nochtans bestaat de mogelijkheid om in de statuten op te nemen dat ook het bestuur en / of de desbetreffende bestuurders deze in lid 2 van art. 2:44 bedoelde rechtshandelingen mogen verrichten. Daarbij is het tevens geoorloofd om de bevoegdheid van het bestuur en / of de bestuurder te onderwerpen aan enkele beperkingen en voorwaarden, bijvoorbeeld aan de machtiging of goedkeuring van de algemene ledenvergadering. Zowel aan de bevoegheidsuitbreiding van het bestuur tot de in art. 2:44 lid 2 genoemde rechtshandelingen als aan de daarmee verband houdende beperkingen en voorwaarden, kan externe werking worden gegeven door ze in het handelsregister in te schrijven. De vereniging kan deze uitsluiting c.q. beperkingen en voorwaarden na inschrijving in beginsel dus wel aan derden tegenwerpen. Dit geldt evenwel niet voor andere beperkingen of voorwaarden.

In feite bestaat er nog een tweede afwijking van de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en de daartoe aangewezen bestuurders. Niemand kan bevoegdelijk buiten de doelomschrijving van de vereniging rechtshandelingen in naam van de vereniging aangaan (art. 2:7 BW), en dus ook het bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders niet. Maar wel ondervinden derden die toch een dergelijke rechtshandeling met een op zichzelf bevoegde vertegenwoordiger van de vereniging hebben verricht, en verregaande bescherming.



Vertegenwoordigingsbevoegdheid van statutaire en gewone gevolmachtigden

Heeft het bestuur geen vertegenwoordigingsmacht met betrekking tot de in art. 2:44 lid 2 genoemde rechtshandelingen, dan kan ook een bestuurder niet - alleen of tezamen met anderen - deze overeenkomsten namens de vereniging tot stand brengen. In dat geval kunnen het bestuur en / of de bestuurders die bevoegdheid evenmin aan een gevolmachtigde toekennen. Indien men derhalve de hier bedoelde rechtshandelingen met een gevolmachtigde van de vereniging verricht, waarbij de volmacht niet door de algemene vergadering, maar door het bestuur is verstrekt, dient men in de statuten te controleren of het bestuur wel tot een dergelijke volmachtverlening bevoegd was.

In de statuten is het mogelijk aan bepaalde personen en / of bepaalde functies (bijv. procuratiehouder) de bevoegdheid te verlenen om namens de vereniging met derden rechtshandelingen aan te gaan. De bevoegdheid van deze zogenaamde statutaire vertegenwoordigers behoeft - in tegenstelling tot die van het bestuur en de bestuurders - niet onbeperkt of onvoorwaardelijk te zijn. Het is toegestaan deze bevoegdheid op iedere wijze te beperken (bijv. tot rechtshandelingen van een bepaalde aard en / of omvang, of aan voorwaarden te verbinden (bijv. bepaalde rechtshandelingen alleen na een schriftelijke toestemmingsverklaring van het bestuur of een der bestuurders). Na inschrijving in het handelsregister heeft deze vertegenwoordigingsbevoegdheid, inclusief alle gestelde beperkingen en voorwaarden, externe werking. Is de statutaire vertegenwoordiger zijn bevoegdheid te buiten gegaan, dan kan de vereniging dit tegenwerpen aan degene met wie de vertegenwoordiger namens de vereniging een rechtshandeling tot stand heeft gebracht. Maar ook hier geldt dat de vereniging toch gebonden is als zij zelf door verklaringen of gedragingen jegens de wederpartij de indruk heeft gewekt dat de statutaire vertegenwoordiger, in strijd met wat uit de inschrijving in het handelsregister blijkt, wel bevoegd was haar bij de bewuste transactie te vertegenwoordigen. Dit zal aan de hand van de feitelijke omstandigheden moeten worden uitgemaakt.

Evenals iedere persoon kan ook een vereniging zich bij het verrichten van rechtshandelingen laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. Het bestaan van zo'n volmacht kan stilzwijgend blijken (bijv. uit de functie van de gevolmachtigde) of uit een schriftelijke volmachtakte. Een volmacht kan alleen worden verleend door het bestuur, een bestuurder of andere persoon die zelf bevoegd was om de desbetreffende handeling namens de vereniging te verrichten. Een bestuurder aan wie statutair geen vertegenwoordigingsbevoegdheid toekomt of die slechts tezamen met een ander namens de vereniging mag optreden, is dus niet bij machte om zelfstandig aan een ander een volmacht te verstrekken tot het verrichten van de desbetreffende rechtshandeling.

Bij belangrijke, incidentele transacties wordt door het bestuur of de daartoe bevoegde bestuurder(s) vaak een schriftelijke volmachtakte direct aan de wederpartij overhandigd of anders aan de gevolmachtigde verstrekt die de akte dan aan de wederpartij kan laten zien. Wanneer de gevolmachtigde zeer vaak bepaalde rechtshandelingen namens de vereniging zal verrichten, zal de volmacht tevens in het handelsregister worden ingeschreven. Volmachten kunnen steeds aan allerlei beperkingen en voorwaarden zijn onderworpen.

De inschrijving van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een statutaire of gewone gevolmachtigde is vooral ten behoeve van derden bedoeld, en niet zozeer ter bescherming van de vereniging. Een derde zal bij een eerste contact met een (statutaire) gevolmachtigde niet zomaar mogen aannemen dat deze inderdaad, zoals hij beweert, bevoegd is om de bewuste rechtshandeling namens de vereniging tot stand te brengen. Om daarvan verzekerd te zijn, zou hij telkens contact op moeten nemen met het bestuur of een vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder om een en ander te verifiëren. Dit is tijdrovend en omslachtig, zeker wanneer het om alledaagse transacties gaat. Door inschrijving van de volmacht in het handelsregister bereikt de vereniging dat de statutaire of gewone gevolmachtigde de derde, met wie hij wil handelen, rechtstreeks naar dat register kan doorverwijzen. Daar kan de derde meteen controleren of de gevolmachtigde al dan niet gerechtigd is de rechtshandeling in naam van de vereniging aan te gaan. Na zo'n doorverwijzing zal dat natuurlijk altijd het geval zijn. De derde weet dan zeker dat hij de vereniging aan de ingeschreven vertegenwoordigingsbevoegdheid kan houden, zelfs als later mocht blijken dat degene met wie hij heeft gehandeld, in werkelijkheid niet (meer) gerechtigd was dergelijke transacties namens de vereniging tot stand te brengen.



Vertegenwoordiging bij een tegenstrijdig belang

In situaties waarin de vereniging een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders of commissarissen kan de algemene vergadering een of meer personen aanwijzen om de vereniging te vertegenwoordigen (art. 2:47 BW). Nu het hier gaat om een wettelijke beperking van de vertegenwoordigingsmacht van het bestuur en de bestuurders, heeft deze beperking in beginsel externe werking. Voor een derde kan het echter moeilijk zijn om na te gaan of er sprake is van een tegenstrijdig belang tussen de bestuurder, met wie hij handelt, en de vereniging, voor wie deze optreedt. Is de derde te dier zake te goeder trouw dan zal de beperking niet aan hem kunnen worden tegengeworpen. Treedt een bestuurder op terwijl er een tegenstrijdig belang is, dan zal de derde die van dit tegenstrijdige belang niet op de hoogte behoefde te zijn, derhalve ondanks de externe werking van art. 2:47 BW in bescherming worden genomen. De vereniging is in dat geval toch gebonden door de onbevoegd verrichte handeling van haar bestuurder.



Aansprakelijkheid van de vereniging, het bestuur en haar leden

Dat de vereniging als een zelfstandige persoon aan het rechtsverkeer deelneemt, heeft onder meer tot gevolg dat de schulden die in haar naam zijn aangegaan, uitsluitend op haar eigen vermogen kunnen worden verhaald. Haar leden, bestuurders en vertegenwoordigers zijn niet zelf aansprakelijk voor de verbintenissen der vereniging.

Nochtans kunnen de bestuurders van een vereniging onder omstandigheden hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor schulden die in naam van de vereniging zijn aangegaan of voortvloeien uit in naam van de vereniging verrichte handelen.

De bestuurders van een formele vereniging zijn verplicht haar te doen inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel binnen welker gebied de vereniging haar woonplaats heeft (art. 2:29 lid 1 BW). Zolang de opgave ter eerste inschrijving en nederlegging van de in een notariële akte opgenomen statuten niet zijn geschied, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling waardoor hij de vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk (art. 2:29 lid 2 BW).

Voor de informele vereniging, dus voor de vereniging waarvan de statuten niet in een notariële akte zijn opgenomen, geldt in art. 2:30 lid 2 BW een geheel eigen regeling. De bestuurders van zo'n vereniging zijn hoofdelijk naast de vereniging verbonden voor schulden, voortgevloeid uit een rechtshandeling, die tijdens hun bestuur opeisbaar worden. Na hun aftreden zijn zij voorts hoofdelijk verbonden voor schulden, volgend uit een tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling, voorzover daarvoor niemand ingevolge de vorige zin naast de vereniging is verbonden. Hier dus niet alleen een hoofdelijke aansprakelijkheid van degene die namens de vereniging heeft gehandeld. De aansprakelijkheid wordt op de bestuurders gezamenlijk gelegd. In de regel toch ontstaan schulden van enige betekenis voor een vereniging krachtens een bestuursbesluit. Wie de vereniging bij het - bevoegdelijk op basis van dit besluit - aangaan van de schuld feitelijk verbindt, is dan betrekkelijk willekeurig. De bestuurder die de financiële consequenties niet voor zijn rekening wel nemen, doet er goed aan om af te treden. De aansprakelijkheid van de bestuurders is hoofdelijk (art. 6:6 BW). Zij is in eerste instantie beperkt tot schulden die tijdens de vervulling van het bestuurslidmaatschap opeisbaar worden. Ontbreken echter bestuurders ten tijde van het ontstaan of opeisbaar worden van een schuld uit een eerder verrichte rechtshandeling, dan strekt de mede-aansprakelijkheid van de bestuurders 'die haar verrichtten', zich ook tot deze rechtshandelingen uit

De bestuurders van een informele vereniging is het recht gegund de statuten in het handelsregister te laten inschrijven. Hiermee verwordt de vereniging niet tot een formele vereniging. Daarvoor is immers tevens vereist dat de ingeschreven statuten in een notariële akte worden vastgelegd. Inschrijving van de niet-notariële statuten van een informele vereniging leidt er slechts toe dat de bestuurder die uit hoofde van het tweede lid van art. 2:30 BW wordt verbonden, pas aansprakelijk is voorzover de wederpartij (derde) aannemelijk maakt dat de vereniging niet aan haar verbintenis zal voldoen (art. 2:30 lid 3 en 4 BW). Deze inschrijving heeft weinig praktisch nut. Een schuldeiser zal zich ook zonder dat de niet-notariële statuten zijn ingeschreven doorgaans eerst tot zijn eigenlijke schuldenaar - de vereniging - wenden. Pas wanneer daar niets te halen valt, kijkt hij naar personen die op grond van een wettelijke bepaling misschien mede aansprakelijk zijn.

Een bestuurder (of commissaris) kan persoonlijk uit onrechtmatige daad aansprakelijk worden gesteld wanneer hij namens de vereniging een rechtshandeling heeft verricht die in strijd is met de wet of met hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt.

De zelfstandige positie die een rechtspersoon in het maatschappelijk verkeer inneemt, mag niet door haar bestuurders of leden worden misbruikt. Geschiedt dat toch, dan is het niet uitgesloten dat de bestuurder jegens de wederpartij van de vereniging persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld uit onrechtmatige daad (art. 6:162).

Tenslotte vloeit een bijzondere aansprakelijkheidsstelling voort uit art. 2:50a BW in geval van het faillissement van een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte (d.w.z. een formele vereniging) en die aan de heffing vennootschapsbelasting is onderworpen (d.w.z. die een onderneming drijft). Art. 2:50a BW verklaart in dat geval de artt. 2:131, 2:138, 2:139, 2:149 en 2:150 BW overeenkomstig op zo'n vereniging van toepassing. Voor wat de aansprakelijkheid betreft komen de regelingen globaal op het volgende neer:

In geval van het faillissement van de vereniging is iedere bestuurder en commissaris jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de schulden voorzover deze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan, indien het bestuur c.q. de commissarissen hun taak kennelijk onbehoorlijk hebben vervuld, en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. De taken zijn in ieder geval onbehoorlijk vervult wanneer de vereniging onderworpen is aan het jaarrekeningenrecht van Boek 2 (zie hierna) en zij is tekortgeschoten in haar publicatieplicht betreffende de jaarrekening. Dit wordt dan tevens vermoedt een belangrijke oorzaak van het faillissement te zijn. Niet aansprakelijk in vorenbedoelde zin is de bestuurder of commissaris die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur of de raad van commissarissen niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

Indien door de jaarrekening, door tussentijdse cijfers die de vereniging bekend heeft gemaakt of door het jaarverslag een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vereniging, zijn de bestuurders en commissarissen tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder of commissaris die bewijst dat dit niet aan hem te wijten is, is niet aansprakelijk. Let wel, deze regeling geldt slechts in geval van het faillissement van een vereniging die is onderworpen aan het jaarrekeningenrecht van Boek 2. Is men buiten een faillissement op grond van onjuiste jaarcijfers door een bestuurder of andere persoon misleid, dan zal men zijn toevlucht moeten zoeken tot de regels betreffende onrechtmatige daad of die inzake bedrog en dwaling. Daarenboven staan dan uiteraard nog enkele strafrechtelijke acties open.
Intern is een bestuurder tegenover de vereniging aansprakelijk voor de schade volgend uit een onbehoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak (art. 2:9 BW). Na ontslag van een bestuurder die zijn taken onbehoorlijk heeft vervuld, kan de algemene vergadering of het bestuur eventueel namens de vereniging op deze grondslag schadevergoeding van de ontslagen bestuurder eisen. In een eventueel faillissement van de vereniging kan ook de curator daartoe overgaan.

De leden van de vereniging zijn niet aansprakelijk voor eventuele gebreken of schulden van de vereniging of het bestuur. Dit is slechts anders voorzover een lid, ofschoon officieel geen bestuurder of commissaris, feitelijk wel het beleid heeft bepaald of mede heeft bepaald als ware hij bestuurder en de vereniging failliet gaat (art. 2:50a BW jo. art. 2:248 lid 7 BW).



Het sluiten van overeenkomsten door de vereniging namens haar leden ('ledencontracten')

De vereniging kan, voorzover uit de statuten niet het tegendeel voortvloeit, ten behoeve van de leden rechten bedingen (derdenbeding) en, voorzover dit in de statuten uitdrukkelijk is bepaald, te hunnen laste verplichtingen aangaan. Zij kan in dat geval ten behoeve van een lid nakoming van bedongen rechten en schadevergoeding vorderen, tenzij dit lid zich daartegen verzet (art. 2:46 BW).

Deze bepaling is in de plaats gekomen van het oude art. 2:46, waarin de bevoegdheid van een vereniging om rechten voor haar leden te bedingen en verplichtingen voor haar leden aan te gaan, was gebaseerd op de 'vertegenwoordigingsconstructie'. In het huidige recht is gekozen voor een andere constructie, te weten die van het 'bedingen ten behoeve en ten laste van de leden'. De rechten en plichten welke de vereniging ten behoeve resp. ten laste (van één) van haar leden aangaat, verkrijgen hun werking zonder dat daarvoor een afzonderlijke aanvaarding door het betreffende lid noodzakelijk is. Sluit de vereniging bevoegdelijk een overeenkomst ten behoeve van een lid, dan kan dat lid direct aanspraak op de daaruit voortvloeiende rechten maken. Sluit de vereniging bevoegdelijk een overeenkomst ten laste van een lid, dan zal dat lid hierdoor direct zijn gebonden.

Bij het aangaan van de overeenkomst ten behoeve c.q. ten lasten (van één) van de leden als bedoeld in art. 2:46 BW, treedt de vereniging niet namens het desbetreffende lid op, maar handelt zij uit eigen hoofde. Bij zo'n overeenkomst is het betreffende lid in eerste instantie dan ook geen partij. Dat is in principe alleen de vereniging (en diens wederpartij). Voorzover het lid de overeenkomst aanvaardt, zal zij echter op grond van art. 6:254 BW als partij gaan gelden. Het lid dat van het derdenbeding, bijvoorbeeld een bedongen korting, gebruik wil maken, zal - bijv. door zich bij de wederpartij te melden - vanzelf aangeven dat hij het beding aanvaardt. Hij wordt daardoor automatisch partij. Dit geldt dan evenzeer voor eventuele verplichtingen die bij die wederkerige overeenkomst op de leden worden gelegd. Voor verplichtingen die geen tegenhanger zijn van bedingen ten behoeve van de leden, geldt alleen hetgeen hierboven werd opgemerkt.

De vereniging is steeds bevoegd ten behoeve van de leden op de bovengenoemde wijze van derden rechten te bedingen. Maar die bevoegdheid kan in de statuten geheel of ten dele zijn uitgesloten.

De vereniging is in beginsel niet bevoegd om ten laste van haar leden met derden verplichtingen aan te gaan. Die bevoegdheid heeft zij alleen, wanneer dit uitdrukkelijk in de statuten is bepaald.



Externe informatie omtrent de vereniging

De bestuurders van een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte, zijn verplicht haar te doen inschrijven in het handelsregister, gehouden door de Kamer van Koophandel, binnen welker gebied de vereniging haar woonplaats heeft, en een authentiek afschrift van de akte, dan wel een authentiek uittreksel van de akte bevattende de statuten, ten kantore van dat register neer te leggen. Bij het handelsregister kan men aldus terecht voor informatie omtrent de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur, de bestuurders, de statutaire vertegenwoordigers en de eventueel aldaar nog genoemde gevolmachtigden (art. 2:29 BW).

Een informele vereniging kan zich in het handelsregister laten inschrijven, maar verplicht is dit niet. Wat de gevolgen van een dergelijke inschrijving zijn, is hierboven reeds aan de orde gekomen.

Het is niet denkbeeldig dat in de gewone vereniging een bedrijf wordt uitgeoefend. Alsdan zal eveneens de onderneming in het handelsregister moeten worden ingeschreven. Vanwege de gegevens die aldaar moeten worden opgegeven, betekent dit in wezen dat de organisatie van de vereniging als zodanig in het handelsregister moet worden opgegeven. Verenigingen die een onderneming in stand houden met een omzet van tenminste € 8.800.000 per jaar vallen binnen het bereik van het jaarrekeningenrecht van Boek 2. Zij worden daardoor verplicht een jaarrekening op te stellen en deze bij de Kamer van Koophandel openbaar te maken. De jaarrekening moet voldoen aan de wettelijke eisen die daarvoor in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn gesteld.